Gentili Clienti,
nei giorni scorsi le camere di Commercio hanno inviato alle società di capitali iscritte nel Registro delle imprese una comunicazione via PEC per informarle che a breve saranno chiamate a comunicare i loro Titolari Effettivi come previsto dal D.Lgs. n. 90 del 25 maggio 2017, emanato in attuazione della Direttiva UE 2015/849 e parte della normativa antiriciclaggio.
Posto che i Titolari Effettivi sono le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano la società, ovvero ne risultano beneficiarie, vediamo di cosa si tratta.
L’art. 21, comma 1, del D.Lgs. 231/2007 prevede che le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese (quindi, ad esempio, tutte le S.r.l., le S.p.A., le altre società di capitali) e le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private (come le fondazioni e le associazioni riconosciute), comunicano le informazioni relative ai propri titolari effettivi, per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta di bollo, al Registro delle imprese, ai fini della conservazione in apposita sezione.
Il successivo comma 3 prevede il medesimo obbligo anche per i Trust, riservano per questi ultimi, però, un’apposita sezione: “I trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, (…), sono tenuti all’iscrizione in apposita sezione speciale del Registro delle imprese”.
In sostanza, il Decreto Antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007), dopo le modifiche apportate dai Decreti 90/2017 e 125/2019 di recepimento della IV e V Direttiva antiriciclaggio, prevede l’obbligo per le imprese e per i trust di comunicare, alla propria Camera di Commercio di riferimento, i dati circa i titolari effettivi.
l comma 5 dell’art. 21 demandava ad un apposito Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro dello sviluppo economico, sentito il Garante per la protezione dei dati personali la definizione circa le modalità con cui effettuare tali comunicazioni, i termini, i dati da trasmettere e così via.
Tale decreto è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 121, in data 25.05.2022, entrando in vigore dal 09.06.2022.
Si tratta del D.M. 11.03.2022, n. 55 intitolato “Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust”.
Il Decreto si compone di 12 articoli.
Viene, infatti, disciplinata la comunicazione alla CCIAA, delimitandone l’oggetto, le finalità, i casi in cui la comunicazione deve essere aggiornata ovvero confermata annualmente.
Il Decreto disciplina altresì l’accesso ai dati e alle informazioni dei titolari effettivi presenti presso il Registro delle Imprese, da parte delle Autorità, dei soggetti obbligati (Banche, Commercialisti, Notai, Avvocati ….) e degli altri soggetti nonché i diritti di segreteria e il rilascio di copie e certificati.
Il Decreto demanda poi ulteriormente alla pubblicazione di Decreti attuativi che, ad oggi non hanno ancora visto la luce.
Come previsto, infatti, dal D.M. 55/2022, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MiSE) deve emanare i seguenti Decreti:
- un Decreto di approvazione del modello digitale per la pratica telematica di comunicazione del titolare effettivo, sia per la sezione “ordinaria” delle imprese, sia per quella “speciale” per i Trust;
- un Decreto che stabilirà il diritto di segreteria;
- un Decreto per l’adozione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali;
- un Decreto finale che accerterà l’operatività del sistema di trasmissione delle comunicazioni del titolare effettivo.
Dalla data di pubblicazione dell’ultimo Decreto in Gazzetta Ufficiale, le imprese e i Trust avranno 60 giorni di tempo per inviare la prima comunicazione.
Si tratta, in sostanza, di una comunicazione resa mediante autodichiarazione da parte dell’amministratore dell’impresa o da parte del Trustee del trust, ai sensi degli articoli 46 e 47 D.P.R. 445/2000 (dichiarazione sostitutiva di atto notorio con i risvolti penali che essa comporta), mediante la quale si elencano i dati dei titolari effettivi. La comunicazione va firmata digitalmente.
A regime, per le nuove costituzioni di enti o imprese, o per le modifiche oggetto di comunicazione, ci sarà un tempo massimo di 30 giorni per ottemperare alla comunicazione.
Il sito del Registro Imprese si sta già strutturando per fornire le prime istruzioni operative: https://titolareeffettivo.registroimprese.it/home
Nel sito, infatti, vengono segnalati i primi 4 step da seguire:
- accedere a DIRE, l’applicativo/strumento del Registro Imprese che va utilizzato per compilare e inviare pratiche di Comunicazione Unica. In alternativa si possono utilizzare software disponibili nel mercato;
- selezionare la pratica del Titolare Effettivo;
- indicare l’impresa o l’istituto che deve effettuare la comunicazione e dichiarare i dati dei Titolari Effettivi;
- autenticare la pratica/comunicazione con Firma Digitale.
Purtroppo non é possibile conferire incarico ad intermediari abilitati (es. i Commercialisti) al fine di ottemperare a tale comunicazione.
Trattandosi di una comunicazione importantissima che sarà sicuramente visionata dai soggetti tenuti alle “adeguate verifiche” antiriciclaggio (Banche, Commercialisti, Notai, Avvocati ….) oltre che dall’Agenzia delle Entrate e dalla GdF, lo scrivente Sudio Semprini-Cesari & Nini si impegna a fornirVi tutto il supporto necessario per svolgere anche questo ennesimo adempimento
